国睿科技股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告

发布日期:2022-05-13 23:51   来源:未知   阅读:

  中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立,经中国银行业监督管理委员会批准,为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年,注册资本58亿元,注册地址:北京市石景山区石景山路54号院4号楼4层。主要经营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。

  关联关系:中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。

  1、公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策,顺序选择政府指导价(含军审价)、市场价、成本价确定双方的关联交易价格;对于双方间的服务和交易,如果有政府指导价的,适用政府指导价;无政府指导价的,适用市场价;无政府指导价,也无可以参考的市场价的,适用成本价。采取成本价的,以合理的制造成本(含材料、人工及制造费用分摊),加上合理的利润确定,在不适用成本加成法的情况下,采用利润分割法定价。对于提供技术服务的,该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

  根据重组安排,十四所承诺国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开展业务方式进行正常生产经营,不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用,十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项后,将全额支付至国睿防务。

  2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理,其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售,也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动,因此,公司与中国电科之间并不发生日常关联交易,公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易,完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果,交易价格也是完全的市场价格,一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

  3、与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出,根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化,双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率,按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行,在签订每笔贷款合同时,双方依据当时的市场行情进行协商,对贷款执行利率做适当调整,同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

  上述关联交易均属公司的正常业务范围,为公司生产经营所必须,是在平等、互利基础上进行的,符合公司和全体股东的利益。

  上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。

  3、本次会议由董事长李浪平先生召集,于2022年4月26日在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司107会议室召开,会议由董事长李浪平先生主持,采用现场结合通讯方式表决。

  4、本次会议应出席董事9人,出席现场会议的董事6人,伍光新董事、谢宁董事、明新国独立董事以通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席会议。

  《公司2021年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(),《公司2021年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站()。

  本次利润分配方案详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的《公司2021年度利润分配方案公告》(编号:2022-013)。

  议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。www.73684.com,关联董事李浪平、伍光新、黄强、胡长明、梁海珊、谢宁回避本议案的表决。

  公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见,在董事会审 议时发表了独立意见。

  本次签署关联交易框架协议的情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的《关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的公告》(公告编号:2022-014)。

  议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事李浪平、伍光新、黄强、胡长明、梁海珊、谢宁回避本议案的表决。

  公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见,在董事会审议时发表了独立意见。

  本次关联交易预计情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》(编号:2022-015)。

  议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事李浪平、伍光新、黄强、胡长明、梁海珊、谢宁回避本议案的表决。

  《关于对中国电子科技财务有限公司的持续风险评估报告》全文刊登于上海证券交易所网站()。

  10、审议通过了《关于向金融机构申请2022年度综合授信额度暨银行贷款规 模的议案》。

  为保障公司健康、平稳地运营,根据2022年度生产经营的资金需求,并综合考虑公司未来发展的需要,公司及下属子公司2022年度拟向金融机构(包括中国电子科技财务有限公司)申请人民币不超过31.80亿元(或等值外币)的综合授信额度,以银行贷款、保函、票据等融资方式,满足公司及所属子公司资金需求。在上述授信额度内,2022年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币1.5亿元。在授信额度内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

  公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见,在董事会审议时发表了独立意见。

  本次委托贷款情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的《关于向子公司提供委托贷款的公告》(编号:2022-016)。

  公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见,在董事会审议时发表了独立意见。

  本次聘任会计师事务所的情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的《关于聘任会计师事务所的公告》(编号:2022-017)。

  本次会计政策变更情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的《关于公司会计政策变更的公告》(编号:2022-018)。

  14、审议通过了《公司 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司 2021年度募集资金存放与使用情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(编号:2022-019)。

  15、审议通过了《公司重大资产重组2021年业绩承诺实现情况及减值测试的说明》。

  《公司重大资产重组2021年业绩承诺实现情况及减值测试的说明》全文刊登于上海证券交易所网站()。

  《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》全文刊登于上海证券交易所网站()。

  围绕公司年度经营管理目标,公司内部审计部门编制了2022年度工作计划,董事会予以审核通过。

  公司董事会提名与薪酬考核委员会根据2021年度董事会目标,对公司高级管理人员2021年的工作业绩进行了绩效考核,根据考核结果提出了高级管理人员2021年度薪酬方案,董事会同意该方案。

  《公司 2022年第一季度报告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()。

  公司召开2021年年度股东大会的相关情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的《关于召开2021年年度股东大会的通知》(编号:2022-021)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 委托贷款对象:公司的控股子公司南京国睿防务系统有限公司、南京恩瑞特实业有限公司、南京国睿微波器件有限公司及南京国睿信维软件有限公司

  国睿科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过中国电子科技财务有限公司向控股子公司南京国睿防务系统有限公司(以下简称“国睿防务”)、南京恩瑞特实业有限公司(以下简称“恩瑞特”)、南京国睿微波器件有限公司(以下简称“微波器件公司”)及南京国睿信维软件有限公司(以下简称“国睿信维”)提供委托贷款不超过64,000万元。委托贷款期限一年,年利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率的90%执行。委托贷款手续费率为万分之一点五。以上委托贷款资金用于补充控股子公司的流动资金。

  2022年4月26日,公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

  国睿防务为公司的全资子公司。注册资本:人民币1,000万元。注册地址:南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼A区14楼1401室。该公司主营业务为防务系统的研发、销售、服务。

  恩瑞特为公司的全资子公司。注册资本:人民币30,000万元。注册地址:南京市江宁经济技术开发区将军大道39号。该公司主营业务为雷达整机与相关系统、轨道交通相关产品的生产和销售。

  微波器件公司为公司的全资子公司。注册资本:人民币1,800万元。注册地址:南京市雨花经济开发区三鸿路6号6幢401室。该公司主营业务为军品铁氧体器件、民品通信器件相关产品的生产和销售。

  国睿信维为公司的控股子公司,持股比例:95%。注册资本:人民币5,000万元。注册地址:南京市雨花台区三鸿路6号6幢701室。该公司主营业务为软件开发、信息系统集成、管理信息系统开发与有关咨询服务等。

  本次向所属子公司提供的委托贷款从国睿科技自有资金中支付;还款方式:按季结息,到期还款。

  向控股子公司提供委托贷款是为了支持子公司的生产经营发展,且公司在确保自身正常经营的情况下为控股子公司提供委托贷款,可以提高资金使用效率,有效降低财务费用。

  本次委托贷款对象均为公司的控股子公司,公司对其具有完全控制力。本次委托贷款资金为公司自有资金,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务正常开展,也不会损害公司及股东权益。

  截至本公告日,公司累计向控股子公司提供委托贷款28,500万元。不存在逾期情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定,国睿科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“国睿科技”)编制了截至2021年12月31日的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经中国证券监督管理委员会出具《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]117号)核准,同意本公司非公开发行股份募集配套资金不超过60,000.00万元人民币。本公司于2020年7月16日向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票38,387,715股,每股面值1元,每股发行价人民币15.63元。截至2020年7月16日止,本公司共募集资金人民币599,999,985.45元。

  上述募集资金599,999,985.45元,扣除券商承销费用27,500,000.00元后的余额572,499,985.45元,已于2020年7月16日,通过主承销商中信建投证券股份有限公司(以上简称“中信建投证券”)汇入本公司在中国银行南京河西支行营业部(以下简称“中国银行南京河西支行”)开立的9募集资金专户。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具大华验字[2020]000377号验资报告。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,结合公司实际情况,制订了《国睿科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用以及管理募集资金。

  根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司在中国银行南京河西支行营业部开设募集资金专项账户存储募集资金,并于2020年7月24日与中国银行南京河西支行、中信建投证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权中信建投证券指定的项目主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求中信建投证券每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

  根据《三方监管协议》,公司单次从募集资金存款户1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,公司应当以书面形式知会中信建投证券,同时提供专户的支出清单。

  注1:公司实际募集资金为599,999,985.45元,扣除最终发行费用金额39,120,700.61元,最终募集资金净额为560,879,284.84元,该金额与募集资金验资时点核定的募集资金净额差异为561,746.20元,原因系发行费用实际支付调整所致。

  注2:初始存放金额合计572,499,985.45元与最终确认的募集资金净额560,879,284.84元相差11,620,700.61元,原因是初始存放金额包含扣除承销费后尚未支付的本次非公开发行股票其他发行费用11,620,700.61元。

  注3:募集资金尚未使用资金余额160,881,858.84元与募集资金账户余额168,407,036.96 元之间的差异7,525,178.12元,主要系利用闲置资金购买银行理财产品和大额存单收益以及银行利息收入扣除手续费的金额。

  本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,母公司期末可供分配利润为298,545,392.73元。经第九届董事会第四次会议审议通过,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司向全体股东每10股分配现金红利1.28元(含税),截止2021年12月31日,公司总股本1,241,857,840股,以此计算合计拟派发现金红利158,957,803.52元(含税)。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为30.22%。

  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事认为:公司2021年度利润分配方案符合公司的实际情况和全体股东的利益,同意该方案。

  公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,表决结果为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本次利润分配方案考虑了2021年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素,不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

  本次利润分配预案已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第二次会议审议通过,尚需提交至公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施,请广大投资者关注并注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上回避表决。

  ● 本《关联交易框架协议》不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

  其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。

  开办资金:12,585万元,地址:江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围:开展电子技术,促进电子科技发展;卫星通讯地球站研究;航空和船舶交通管制系统研究;射频仿真系统研究;地铁与轻轨交通通讯系统研究;计算机应用技术研究与设备研制;天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究;微电子、微波、铁氧体表面特种元器件研制;相关学历教育;相关电子产品研制;《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

  原则、特别保护规则、违约责任等条款,具体内容详见附件《关联交易框架协议》。

  企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则,有利于维护公司及全体股东的利益。本《关联交易框架协议》的签订不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

  2022年 4 月26日公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案》,议案表决结果为同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事回避表决该议案。

  可意见,同意将该议案提交董事会审议;在董事会审议时发表了独立意见,认为:

  《关联交易框架协议》是公司开展业务的经营需要,协议内容符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定,协议的签订符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形,同意该议案。61456.com开奖直播

  本《关联交易框架协议》签订后,公司与十四所于 2019 年5月签署的《关联交易框架协议》终止。原框架协议内容详见 2019 年4 月9日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站()的《关于公司与控股股东签订〈关联交易框架协议〉的公告》(公告编号:2019-012)。

  1、甲方是一家依照中国法律设立,且其人民币普通股(A股)在上海证券交易所上市的股份有限公司。

  2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人,直接持有甲方653,238,756股股份,占甲方股本总额的52.60%,是甲方的控股股东。

  3、甲方及其下属企业在生产经营过程中可能与乙方及其下属企业发生若干交易。

  为保护甲方及其中小股东的合法权益,并维护公平和诚实信用的交易原则,拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定价原则。

  下文中,甲方下属企业是指南京国睿防务系统有限公司、南京恩瑞特实业有限公司、南京国睿信维软件有限公司、芜湖国睿兆伏电子有限公司、南京国睿微波器件有限公司、南京睿行数智地铁有限公司,而乙方下属企业指除甲方及其下属企业外,乙方能够直接或间接控制、或拥有实际控制权或重大影响的其他所有关联企业。基于上述情况,双方经友好协商,达成如下协议:

  (1)乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能力操纵、指使甲方或者甲方董事、监事、高级管理人员,使得甲方及其下属企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害甲方利益的行为。

  (2)乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护甲方的合法权益,并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序并及时予以披露。

  1.2 各方一致确认,各方之间关联交易的定价以乙方上述承诺为基础,严格遵循上述承诺。

  顺序选择政府指导价(含军审价)、市场价、成本价确定双方的关联交易价格;对于双方间的服务和交易,如果有政府指导价的,适用政府指导价;无政府指导价的,适用市场价;无政府指导价,也无可以参考的市场价的,适用成本价。采取成本价的,以合理的制造成本(含材料、人工及制造费用分摊),加上合理的利润确定,在不适用成本加成法的情况下,采用利润分割法定价。对于提供技术服务的,该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

  (1)甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方采购;甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上,委托电科集团下属企业中电科技(南京)电子信息发展有限公司采购,将由双方根据市场价格按公平原则定价。

  (2)甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业开发或设计产品的部分组成,或由乙方及其下属企业提供技术服务及其他服务,若无可比的市场价格,原则上采用成本价定价,即合理成本费用加上合理的利润。在不适用成本加成法的情况下,采用利润分割法定价,即根据甲方及其下属公司与乙方及其下属公司对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

  甲方及其下属企业向乙方及其下属企业日常经营性关联销售,主要包括:第一类:销售雷达产品、备件、分系统及提供相应服务;第二类:销售微波器件、微波电路、电源等雷达配套产品及提供相应加工服务;第三类:销售自研软件产品、定制化软件、自动化设备、智能制造软硬件集成及咨询服务。

  对于关联销售,双方将按照本节3.1中的定价原则,平等互利、公平公允地确定交易价格。针对竞争性产品,甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业投标,在同等条件下,享有优先销售权,中标后根据具体金额履行必要的审批程序,正式签订合同;针对不完全竞争产品,甲方及其下属企业采用成本加成法定价,即合理成本费用加上合理的利润。

  甲方及其下属企业以及乙方及其下属企业,结合生产布局,在必要时可相互租赁房屋,租金依据周边市场价格确定。

  对于由甲方及下属企业直接对外签订销售合同,但在执行时需使用到乙方专有技术的,乙方通过技术许可的方式对甲方及下属企业进行授权。技术许可费用按照国家相关科技成果转化相关规定执行。

  对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星劳务提供等其他关联交易,双方将按照本节3.1中的定价原则,平等互利、公平公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。甲方及其下属企业与乙方及其下属企业共同对外投资的,将视具体投资项目和具体金额,履行必要的审批程序。

  为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则,双方同意制定下列特别保护规则,并共同遵守:

  (1)价格监督规则:在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内,乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确定的,在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的7个工作日内,乙方应按照本协议规定的定价原则计算出差价,对甲方或其下属企业进行补偿。

  (2)价格选择权规则:对于可自主选择交易方的交易,甲方及其下属企业有权就同类或同种货物的采购或服务的提供,按照价格孰低原则进行选择,在品质、标准相同的情况下,甲方及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提供货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

  (2)在发现对方当事人存在违约情形时,守约一方有权以书面形式通知对方予以纠正,对方当事人在收到通知后应立即纠正。

  本协议相关的任何争议和纠纷,各方应友好协商解决;经协商后无法解决的,任何一方有权提起诉讼。

  (2)本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后,双方发生的关联交易,将根据交易内容签署具体的协议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称大华会计师事务所)为公司2021年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构,公司拟继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。

  成立日期:2012年2月9日成立(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)

  截至 2021年12月31日注册会计师人数:1481人,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:929人

  主要行业:制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

  已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分2次;76名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施36次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

  项目合伙人:姓名杨卫国,2007年6月成为注册会计师,2002年开始从事上市公司审计,2007年6月开始在大华所执业;近三年签署上市公司审计报告数量为6家。

  签字注册会计师:姓名王海楠,2018年6月成为注册会计师,2011年3月开始从事上市公司审计,2018年6月开始在大华所执业,2017年12月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告数量为2家。

  项目质量控制复核人:姓名李峻雄,1997年3月成为注册会计师,1997年6月开始从事上市公司审计,1997年6月开始在大华所执业,2017年12月开始为本公司提供复核工作;近三年复核上市公司审计报告超过50家次。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

  本期审计费用180.00万元,其中:财务报表审计费用120.00万元,内部控制审计费用60.00万元。审计收费系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

  上期审计费用180.00万元,其中:财务报表审计费用120.00万元,内部控制审计费用60.00万元。本期审计费用与上期审计费用相同。

  (一)公司董事会风险管理与审计委员会对大华会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为大华会计师事务所在公司2021年度审计工作过程中做到了勤勉尽责,按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务,遵守职业道德规范,客观、公正的对公司财务报告发表意见,同意继续聘任大华事务所为2022年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。

  (二)公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见,在董事会审议时发表了独立意见。

  事前认可意见:大华会计师事务所在为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好地完成年度审计工作,同意将《关于聘任会计师事务所的议案》提交第九届董事会第四次会议审议。

  独立意见:同意公司继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构,公司本次聘任会计师事务所符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (三)公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》,同意聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。议案表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,有助于提高会计信息质量,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  财政部于2021年12月31日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会[2021]35号),规定企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报和亏损合同的判断,其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行;“关于资金集中管理相关列报”内容自2021年12月31日起施行。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司将执行《企业会计准则解释第15号》,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  1.关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

  企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的,应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定,对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理,计入当期损益,不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前,符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货,符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

  企业根据相关法规制度,通过财务公司对资金实行集中统一管理的,对于直接存入财务公司的资金,应当在资产负债表“货币资金”项目中列示,根据重要性原则并结合本企业的实际情况,还可以在“货币资金”项目之下增设“其中:存放财务公司款项”项目单独列示。对于直接从财务公司拆借的资金,应当在资产负债表“短期借款”项目中列示。

  在判断合同是否构成亏损合同时,应当采用全口径成本而非增量成本,即企业履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

  公司前期未发生将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的情况;公司与中国电子科技财务有限公司发生的存款、贷款等业务已按上述要求进行核算、列报,无需调整列报。

  本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,有助于提高会计信息质量,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行,符合相关法律、法规规定和公司实际情况,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,不存在损害公司利益及股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体监事。

  3、本次会议由监事会主席徐斌先生召集,于2022年4月26日在公司105会议室召开,会议由监事会主席徐斌先生主持,采用现场结合通讯方式表决。

  4、本次会议应出席监事5人,出席现场会议的监事4人,凌牧监事以通讯方式出席会议。

  会议认为:公司2021年年度报告编制和审议程序符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度各项规定,年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,年报所包含的信息能从各方面线年的经营管理和财务状况,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  对本议案,徐斌、高朋、凌牧作为关联监事回避表决,关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议。本议案将提交公司股东大会审议。

  对本议案,徐斌、高朋、凌牧作为关联监事回避表决,关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议。本议案将提交公司股东大会审议。

  对本议案,徐斌、高朋、凌牧作为关联监事回避表决,关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议。

  10、审议了《关于向金融机构申请2022年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案》。

  对本议案,徐斌、高朋、凌牧作为关联监事回避表决,关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议。本议案将提交公司股东大会审议。

  会议认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,不存在损害公司利益及股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

  15、审议通过了《公司重大资产重组2021年业绩承诺实现情况及减值测试的说明》。

  根据最新监管规定,结合公司实际情况,公司对《监事会议事规则》进行了修订,以进一步规范监事会运作流程,保证监事会充分、规范行使职权。

  会议认为:公司 2022年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度各项规定,一季报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,一季报所包含的信息能从各方面线年第一季度的经营管理和财务状况,没有发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第九届董事会第三次会议、第四次会议审议通过,相关内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()。

  应回避表决的关联股东名称:中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、中电科投资控股有限公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、 个人股东登记时,需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡;

  2、 法人股东登记时,法定代表人出席会议的,需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,需提供营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件;

  3、 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署,则授权签署的委托书或其他授权文件需公证;

  2、公司办公地址:南京市江宁经济开发区将军大道39号,邮编:211106,联系电话,,传真。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多